秘密保持契約書

第1条（秘密情報）

1．本契約において「秘密情報」とは、甲又は乙のうち情報を開示する者（以下「開示者」という。）が、相手方（以下「受領者」という。）に対し、本目的に関連して開示する技術上、営業上その他一切の情報であって、次の各号のいずれかに該当するものをいう。

（1） 文書、図面、仕様書、見積書、写真、映像、音声、電子データその他の媒体に、秘密である旨を表示して開示された情報

（2） 口頭、実演、現地視察その他の方法により開示された情報で、開示時に秘密である旨を告知された情報

（3） 情報の性質又は開示の状況から、合理的に秘密であると認識できる情報

2．個人情報の保護に関する法律その他の適用法令に定める個人情報及び個人データ（以下「個人情報等」という。）は、秘密である旨の表示又は告知の有無にかかわらず、秘密情報に含まれるものとする。

3．前二項にかかわらず、受領者が客観的な資料により証明できる次の各号の情報は、秘密情報に含まれない。

（1） 開示を受けた時点で既に公知であった情報

（2） 開示を受けた後、受領者の責めによらず公知となった情報

（3） 開示を受ける前から、受領者が秘密保持義務を負うことなく適法に保有していた情報

（4） 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

（5） 開示された秘密情報によることなく、受領者が独自に開発又は取得した情報

第2条（利用及び第三者開示の制限）

1．受領者は、秘密情報を本目的のためにのみ利用し、開示者の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本目的以外に利用してはならない。

2．受領者は、本目的の遂行上知る必要のある自己の役員及び従業員、関係会社の役員及び従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家並びに業務委託先及び再委託先（以下総称して「関係者」という。）に限り、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。

3．受領者は、関係者に対し、本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、その遵守について自らの行為と同一の責任を負う。

4．受領者は、前二項に定める場合を除き、開示者の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、秘密情報を第三者に開示又は漏えいしてはならない。

5．受領者が法令、裁判所、行政機関その他権限を有する機関から秘密情報の開示を求められた場合、法令上許される限り事前に開示者へ通知し、開示範囲を法令上必要な最小限度に限定するものとする。

6．受領者は、開示者の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、秘密情報を利用して、開示者の取引先、仕入先又は顧客に対し、本目的に係る取引と競合する取引の申込み又は勧誘を行ってはならない。ただし、受領者が秘密情報によることなく独自に把握していた相手方との取引を制限するものではない。

第3条（管理及び事故対応）

1．受領者は、秘密情報への不正アクセス、紛失、盗難、改ざん、漏えいその他の事故を防止するため、秘密情報の性質に応じた合理的な安全管理措置を講じる。

2．受領者は、秘密情報の複製又は複写を、本目的の遂行に必要な範囲に限って行うものとし、複製物及び複写物も秘密情報として取り扱う。

3．受領者は、秘密情報の漏えいその他本契約に違反する事態又はそのおそれを知った場合、直ちに開示者へ通知し、原因調査、被害拡大防止、回収その他必要な措置に協力する。

4．受領者は、個人情報等を取り扱う場合、個人情報の保護に関する法律その他の適用法令及び関連ガイドラインを遵守する。

第4条（返還及び消去）

1．受領者は、開示者から求められた場合、本目的が終了した場合又は本契約が終了した場合、開示者の指示に従い、秘密情報及びその複製物を速やかに返還、消去又は廃棄する。

2．前項にかかわらず、法令上保存が必要な情報、内部監査又は紛争対応のために合理的に必要な最小限の保管用写し及び通常の運用上直ちに消去することが困難なバックアップデータについては保有することができる。この場合、受領者は当該情報を本目的その他の目的に利用せず、引き続き本契約に従って管理する。

3．受領者は、開示者から求められた場合、返還、消去又は廃棄の完了を、書面又は電磁的方法により報告する。

第5条（権利の帰属等）

1．秘密情報に関する所有権、著作権、特許権、ノウハウその他一切の権利は、開示者又は正当な権利者に留保される。秘密情報の開示は、明示又は黙示を問わず、これらの権利の譲渡又は利用許諾を意味しない。

2．本契約は、甲又は乙に対し、秘密情報を開示する義務、取引を開始又は継続する義務その他本契約に明示されたもの以外の義務を負わせるものではない。

第6条（損害賠償及び差止め）

1．甲又は乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反当事者は、相手方に生じた損害を賠償する責任を負う。

2．甲又は乙は、相手方による本契約違反又はそのおそれにより、金銭賠償のみでは回復が困難な損害が生じるおそれがある場合、差止めその他必要な措置を請求することができる。

第7条（有効期間）

1．本契約の有効期間は、締結日から1年間とする。ただし、期間満了日の1か月前までに甲又は乙から相手方に対し、第10条に定める方法による終了の通知がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間更新され、以後も同様とする。

2．本契約終了後も、第2条から第6条までに定める義務は3年間存続する。ただし、不正競争防止法上の営業秘密に該当する情報については当該情報が営業秘密性を失うまで、個人情報等については適法に返還、消去又は廃棄されるまで存続する。

第8条（契約上の地位等の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。

第9条（電磁的方法による締結）

1．甲及び乙は、本契約を電磁的方法により締結することに合意する。具体的には、乙が運営するパートナーポータル上に本契約の全文を表示し、甲が当該画面上で同意の意思表示（同意欄への確認操作及び送信操作をいう。以下「本同意操作」という。）を行うことをもって、本契約が成立するものとする。

2．甲及び乙は、本同意操作が、書面による本契約への記名押印に代わる意思表示であることを相互に確認する。本条は、電子署名及び認証業務に関する法律の適用を排除するものではなく、甲及び乙は、本同意操作により本契約が民法上の意思表示として有効に成立することを確認する。

3．本契約の締結日は、乙のシステムが本同意操作を受信した日時（日本標準時）とする。乙は、当該日時、本契約のバージョン、本契約書面の電磁的記録のハッシュ値、甲がパートナー登録の申請時に届け出た事業者名、ご担当者名、メールアドレス及び電話番号その他の締結の事実を証する記録（以下「締結記録」という。）を作成し、保管する。甲及び乙は、締結記録が本契約の成立及び内容を証する資料となることに合意する。

4．甲は、本同意操作を行う者が、甲を代表する者又は甲から本契約を締結する権限を付与された者であること、及び甲が本契約を事業として又は事業のために締結することを表明し、保証する。

5．乙は、本契約成立後、本契約の内容及び締結記録を記載した電磁的記録（PDF）を甲の登録メールアドレス宛に送付し、又はパートナーポータル上で甲が随時取得できる状態に置く。甲及び乙は、各自その電磁的記録を保管する。

第10条（通知）

1．本契約に基づく通知、承諾、請求その他の連絡は、書面の交付、乙が運営するパートナーポータルへの掲示又は電子メールの送信により行う。

2．乙から甲への通知は、パートナーポータルへの掲示と、甲が乙に登録したメールアドレス宛の電子メールの送信の双方を行うことにより効力を生じ、当該送信の翌営業日に到達したものとみなす。ただし、送信エラーその他不着を示す通知を受けた場合はこの限りでない。

3．甲から乙への通知は、本契約書末尾に記載する乙の連絡先宛の電子メールの送信により行い、乙が受信した時に到達したものとする。

4．甲は、登録したメールアドレス、事業者名、ご担当者名又は電話番号に変更が生じた場合、速やかに乙へ通知する。当該通知を怠ったことにより通知が到達しなかった場合、通常到達すべき時に到達したものとみなす。

第11条（反社会的勢力の排除）

1．甲及び乙は、自己並びに自己の役員及び経営に実質的に関与する者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。

2．甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的行為、法的責任を超えた不当な要求、脅迫的言動、風説の流布、偽計又は威力を用いた信用毀損若しくは業務妨害その他これらに準ずる行為を行わないことを確約する。

3．甲又は乙が前二項に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除した者は、解除により相手方に生じた損害を賠償する責任を負わない。

第12条（準拠法及び合意管轄）

1．本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

2．本契約に関して訴訟の必要が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（可分性）

本契約のいずれかの条項又はその一部が法令により無効又は執行不能と判断された場合であっても、当該条項のその余の部分及び他の条項は、引き続き完全に効力を有する。

第14条（協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議し、解決する。